El acuerdo incluye la adquisición por un total de 362 restaurantes de las marcas de “Vips”, “El Portón”, “Ragazzi” y “La Finca”
México, D.F., a 10 de septiembre de 2013. Alsea, S.A.B. de C.V. (BMV: ALSEA*) “Alsea”, operador líder de establecimientos de Comida Rápida, Cafeterías y Comida Casual de América Latina informa que, manteniendo su sólida estrategia de crecimiento, llegó a un acuerdo con Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. (BMV: WALMEX) “Walmex” para adquirir el 100% de VIPS, la división de restaurantes de Walmex. El cierre de la transacción está sujeto a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas de Alsea, la obtención de autorizaciones regulatorias y otras condiciones de cierre.
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La operación de VIPS incluye un total de 362 restaurantes de los cuales 263 son de la marca “Vips”, 90 unidades de “El Portón”, 7 unidades de “Ragazzi” y 2 restaurantes de “La Finca”. Adicionalmente la operación comprende: (i) los derechos de propiedad intelectual de las cuatro marcas, menús, desarrollo de producto, procesos de operación y otros; (ii) la adquisición de 18 bienes inmuebles; (iii) las construcciones de 214 unidades; y (iv) un comisariato dedicado a la estandarización de productos, compras a granel, centralización de entregas de proveedores, así como producción de postres, salsas y aderezos.
VIPS es una cadena de restaurantes de “servicio completo” con presencia nacional, cubriendo 65 ciudades en la Republica Mexicana a través de sus cuatro marcas. La marca “Vips” es uno de los íconos en la industria de restaurantes de México, con una participación de mercado del 11.7% y un reconocimiento de marca de 99%. “El Portón” que es la segunda marca más grande de VIPS, ofrece comida mexicana tradicional en un ambiente casero y los restaurantes están localizados en avenidas de alto tráfico. “Ragazzi” es un concepto de comida italiana y “La Finca” ofrece también comida mexicana. La propuesta distintiva de valor de las marcas de VIPS es ofrecer platillos de calidad a precios accesibles, servicio eficiente y localidades convenientes, principalmente atendiendo a la creciente clase media.
Partiendo de la posición de liderazgo de las marcas de VIPS y los casi 50 años de operación, Alsea acelerará el crecimiento y rentabilidad del negocio, a través de mejorar la experiencia del cliente, desarrollando campañas de mercadotecnia, haciendo eficientes reconversiones de tiendas e incrementando sinergias en el modelo de servicios compartidos, que incluyen la cadena de suministro a través de “DIA” y el soporte en los procesos administrativos.
VIPS en 2012 tuvo ventas por $6,193 millones de pesos, con un Ebitda proforma de $963 millones de pesos, lo que representa un margen Ebitda de 15.6% y una conversión de Ebitda a caja de más de 70%. Durante los últimos tres años terminados en diciembre de 2012, VIPS ha tenido un crecimiento anual compuesto de 5.9% en ventas y 13.3% en Ebitda.
Bajo los términos del acuerdo, Alsea comprará VIPS por un monto de $8,200 millones de pesos y espera que la transacción contribuya con 50 puntos base adicionales a la ya esperada expansión del margen Ebitda consolidado de 2014. La operación será financiada de forma inicial con deuda bancaria en pesos, a través de un contrato de crédito a largo plazo por $3,000 millones de pesos y un crédito puente a doce meses por $5,200 millones de pesos. La compañía está analizando diversas alternativas, que de forma posterior al cierre de la transacción, le permitan disminuir su nivel de apalancamiento por debajo de 3.0 veces Deuda Neta a Ebitda, y así mantener el plan de desarrollo actual de cada uno de los formatos.
Como parte de la adquisición y para asegurar la continuidad en la operación del negocio, Alsea suscribirá con Walmex un contrato de servicios de transición que incluye entre otros, los servicios de logística, compras, control de calidad, mantenimiento, así como soporte en los procesos de tecnología, administración y contabilidad, y recursos humanos.
Alberto Torrado, Presidente del Consejo de Administración de Alsea comentó: “Nos sentimos complacidos y honrados de incorporar a VIPS a la familia Alsea. No existe duda que esta adquisición embona de manera perfecta con nuestra estrategia de crecimiento a largo plazo.” Alberto también mencionó que “las marcas de VIPS complementan nuestro portafolio actual y nos ayudan con la estrategia de diversificación desde el punto de vista de conceptos, donde VIPS ofrece principalmente comida mexicana y está enfocada a un segmento demográfico hoy no atendido por nuestros restaurantes, con una propuesta de valor complementaria.”
Scot Rank, Presidente Ejecutivo y Director General de Walmex comentó: “Nos da mucho gusto haber alcanzado un acuerdo definitivo con Alsea. Alsea es un operador de restaurantes de clase mundial. Ambas organizaciones compartimos muchos valores fundamentales. Esta operación nos permite vislumbrar mayores oportunidades de desarrollo para los asociados de VIPS, un enfoque a los clientes de VIPS y alternativas adicionales que impacten la experiencia de compra de los clientes de nuestros demás formatos.”
En cumplimiento con las disposiciones legales y estatutarias vigentes, Alsea celebrará, previa convocatoria respectiva, una Asamblea General de Accionistas a fin de obtener las aprobaciones necesarias para llevar a cabo la transacción. Los accionistas de control han notificado a Alsea la suscripción de un acuerdo por virtud del cual convocarán a la Asamblea General de Accionistas de Alsea y votarán afirmativamente las acciones de las cuales son titulares, para autorizar la compraventa. La convocatoria a la Asamblea antes mencionada, así como la información adicional de la transacción serán publicadas y puestas a disposición de los accionistas durante el transcurso de las próximas semanas.
Bank of America Merrill Lynch actuó como asesor financiero y Ritch como asesor legal externo para Alsea.
